故事发生在20世纪30年代初,心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府,旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴,他们奋起反抗,与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯,默默无闻的佃户马三炮(沙溢饰)就被推到了历史前沿,进而和龙家大少爷龙千言(李晨饰)、戏班花旦万山红(马苏饰)、青龙会大当家高亚男(李倩饰)等有着不同身份背景的人联系在一起,成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对,关东军特别行动队队长北原浩行(大冢匡将饰)则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。
势均力敌的战斗旋即拉开帷幕……